Ik hoorde bij die tweede groep. En ik weet precies wat dat kost.

Terwijl jij het gesprek uitstelt, worden er beslissingen genomen waar jij niet bij bent. Vergoedingen worden vastgesteld, jaarrekeningen gedeponeerd, en termijnen lopen door. Je staat buitenspel in je eigen bedrijf. Het frustrerende is dat het voor de buitenwereld lijkt alsof de problemen uit de lucht komen vallen, terwijl jij al maanden met een knoop in je maag rondloopt.

Ik heb ooit een training gevolgd met de naam: vriendjes worden met conflicten. Die volgde ik omdat ik eeuwig bang was om een ander op de tenen te trappen. Niet handig als advocaat.

Wat ik wel en niet kan

Ik doe dit werk 25 jaar. Zonder aarzeling loop ik een kamer binnen waar ze met het mes tussen de tanden klaarzitten, en ik weet precies wat ik daar ga zeggen. Bij aandeelhouders die elkaar soms letterlijk naar de keel vliegen, blijf ik kalm.

Zolang het voor een ander is.

In mijn eigen kring ga ik het lang niet altijd aan. Ik ben bang iemand op de tenen te trappen, en dan houd ik vaker mijn mond dan me lief is.

In mijn gezin van herkomst had een conflict in wording een naam: ongezellig. Als het botste tussen mijn ouders, of tussen mijn ouders en mij, zei er iemand: “doe niet zo ongezellig”. 99 van de 100 keer was het daarna afgelopen.

En die enkele keer dat je erop doorging: “ach, hij bedoelt het goed”.

Twee zinnen. De eerste beëindigt het gesprek. De tweede beëindigt elke twijfel, en de nieuwsgierigheid om verder te kijken. Met die zinnen was het punt afgevinkt. Het meningsverschil niet.

Ooit vroeg ik mijn vader wat hij verdiende. Ik was 12 of zo. “Gaat je niks aan”, zei hij, en daarmee was het klaar. Ik heb het nooit meer gevraagd. De nieuwsgierigheid bleef.

Waarom dit ook over jouw bedrijf gaat

Een eerdere editie ging over 3 aandeelhouders die elkaar 1 keer per jaar zagen bij een etentje. Er knaagde van alles. Ze wisten dat de zoon van de enig directeur in het bedrijf werkte en hadden nooit gevraagd wat hij verdiende.

Ze wilden het wel weten. Ze wisten alleen precies wiens tenen geraakt zouden worden. Ze lieten de lange tenen van de ander zwaarder wegen dan hun eigen belang.
Dat gaat grotendeels onbewust. Bij jou, en bij de ander. Bij een BV met 2 of 3 aandeelhouders doet bijna iedereen dat, want die relatie is het fundament van hun samenwerking en hun inkomen.

Het kostte in “mijn’' zaak de 2 andere aandeelhouders uiteindelijk 7 jaar procederen. Intussen betaalde de bestuurder zichzelf en zijn zoon miljoenen, en toen het voorbij was, was er niets meer over.

Waar het misgaat

Het misverstand is dat conflictvermijding neutraal is. Alsof de situatie bevroren is tot een beter moment. Of misschien zelfs al eerder; Of je praat jezelf aan dat er helemaal geen conflict is.

Uitstellen is een keuze met een prijs. Elke maand dat jij niets vraagt, werkt de klok voor degene die wel beslist. Alleen zie je die prijs pas jaren later, als je hem al ziet.

Wat ik leerde

Op die training leerde ik dat een grens stellen geen ruzie is. En dat ik niet hoef over te stappen naar het kamp van de kerosine om een vraag te stellen of ferm te zijn.

Voorheen dacht ik dat het hetzelfde was. Vragen wat iemand verdient, zeggen dat je iets eerst wilt lezen, laten weten dat je zo niet tekent. In mijn hoofd was dat allemaal het begin van een gevecht, dus stelde ik uit.

Het is geen gevecht. Het is één zin, en daarna gaat het gesprek gewoon door.

Dat de ander er iets van vindt, hoort erbij. Dat is nog steeds geen ruzie.

De kamer waar je omheen loopt

Die twee kampen van hierboven bestaan niet.

Bijna niemand is in alles hetzelfde. De ondernemer die een leverancier zonder knipperen voor de rechter sleept, is dezelfde die zijn compagnon al 2 jaar niet durft te vragen waar dat geld heen gaat. Ik ken dat patroon van binnenuit.

Het gaat er niet om in welk kamp je zit. Het gaat erom of je kan erkennen welke kamer je vermijdt.

“Ja, maar dan wordt hij boos.” Dat is het eerste wat ik hoor zodra ik als advocaat zeg: stel die vraag. En vaak klopt het. Hij wordt boos.

Het tweede wat ik hoor: “ja, maar dan zegt hij: vertrouw je me soms niet?”

Nu zie ik het verschil. Boosheid is een emotie, en die gaat voorbij. Meestal zit er iets onder: angst of verdriet.

Die tweede zin, de vertrouwensvraag, is geen conflict. Het is een manier om er een te maken, zodat jij je terugtrekt.

Kijk maar wat er gebeurt. Jij vraagt naar cijfers en krijgt een vraag terug over jullie relatie. Jouw vraag is uit beeld, en jij bent degene die iets moet uitleggen.

Wie dat 1 keer heeft meegemaakt, vraagt het jaar daarop niets meer.

Hoe je die kamer wel binnenloopt

Met klanten werk ik in 4 stappen. Hier alvast een samenvatting, de uitwerking volgt in een latere editie. Spoiler alert: ik pas dit net zo toe in mijn privéleven.


Erkennen. Zeg wat er is, feitelijk. Niet “het loopt wat stroef”, maar: ik weet niet wat jouw zoon verdient, en dat zit me dwars. Zolang je het niet hardop zegt, al is het alleen tegen jezelf, bestaat het conflict officieel niet.


Doel bepalen. Wat moet er na het gesprek anders zijn? Gelijk krijgen is geen doel. Inzage in de cijfers wel. Een afspraak over die vergoeding ook. Of geruststelling: weten dat het goed zit, of juist niet. Wie zijn doel niet scherp heeft, laat zich met één zin afschepen: vertrouw je me soms niet?


Acties bepalen. Begin klein en concreet. Een mail met één vraag. Een agendapunt voor de aandeelhoudersvergadering. Een datum waarop je de stukken wilt hebben. Zet in je agenda wanneer je het doet. En doe het dan.


Terugkijken en vieren. Wat gebeurde er echt? Werd hij boos, en zakte het weer? Dan heb je net gezien dat een grens geen ruzie is. Sta daar even bij stil, want de volgende vraag stel je makkelijker. En beloon jezelf als je het gedaan hebt.

Voor aan je eigen keukentafel

Die 4 stappen werken niet alleen aan de vergadertafel.

Het lastige gesprek dat je met een ander vermijdt, begint meestal als conflict in jezelf. Je wilt iets weten. En je wilt dat het gezellig blijft, dat het geen gedoe en geen energie kost, dat het antwoord je geruststelt. Allemaal waar. Maar het is allemaal van jou.

Daar begint erkennen dus ook. Niet bij de ander, maar bij jezelf: dit wil ik weten, en dit ben ik bang kwijt te raken, te ontdekken of te horen. Pas als je dat scherp hebt, kun je kiezen wat je doel is. Bij je compagnon, je broer, je partner, je moeder.

“Doe niet zo ongezellig” is ook een zin die je tegen jezelf kunt zeggen. Ik heb dat jaren gedaan.

🚦 Verkeersregel #5: Een grens stellen is nog geen ruzie.

P.S. Ik zou die training zelf nog eens moeten volgen. Er is bij mij thuis een kamertje waar ik nog steeds omheen drentel, en zakelijk heb ik ook nog een Gesprek te voeren.

Welke vraag stel jij al maanden niet, omdat het net niet het goede moment is?

Antwoord op deze mail. Ik heb beperkte ruimte voor nieuwe klanten, maar ik maak graag tijd voor een kort gesprek om te kijken of we die kamer samen kunnen openen.


Voor de adviseur

Herken je deze situatie bij een van je cliënten? Stuur deze editie gerust door. Wil je sparren over hoe je dit gesprek aangaat zonder de relatie te beschadigen? Stuur me een bericht.

Mijn klant is dan bijna nooit de financiële persoon. Maar de verkoper. De designer. De R&D’er. En er was een afspraak, zwart op wit, of niet: jij de cijfers, ik de rest.

Maar “ik deed de sales, niet de financiën” redt je niet van aansprakelijkheid als het mis gaat met de BV en er staat een curator op de stoep.

In deze editie:

• de casus van een compagnon die zijn sportmaat liet meekijken in de boeken, en wat daaruit kwam

• wat de wet bepaalt over jouw verantwoordelijkheid voor andermans taak

• hoe ver dat gaat, aan de hand van een bestuurder die zelf nooit naar de cijfers omkeek en toch persoonlijk moest betalen

• hoe de casus zonder rechter is opgelost, en wat jij deze maand al kunt doen
  

De ondeelbare verantwoordelijkheid

Een zaak uit mijn praktijk. Twee compagnons, ieder 50 procent van de aandelen, allebei bestuurder.

De een praatte vijf kwartier in een uur, en haalde alle grote klanten binnen. Administratie en cijfers, daar had hij niets mee. Zeker niet toen er steeds meer gedigitaliseerd werd. De ander deed de financiën, de offertes en de aansturing.

Hun taakverdeling was direct afgesproken: buitendienst versus binnendienst.

Jarenlang ging dat goed. Tot zijn compagnon zei: we moeten allebei bijstorten.
Hij vond het een tikje vreemd, want de omzet groeide als kool. Maar hij vertrouwde zijn compagnon, vroeg niet door. Hij dacht in dat het vast om de investering in die AI ging, daar raakte hij niet over uitgepraat. Hoe dan ook: hij stortte EUR 100.000 bij. Want dat bijstorten waar nodig, was immers de afspraak.

Toch bleef het knagen. Na het padellen vroeg zijn sportmaat, een financial, hoe het met het bedrijf ging. Hij vertelde over het bijstorten. “Heb je doorgevraagd? Waarvoor was het?” Hij kon niet antwoorden en vroeg: “Wil je toch eens met me meekijken?”

De sportmaat gaf hem vragen mee. Het antwoord van zijn compagnon: een paar excels. Hij stuurde ze door.

De financial zag het meteen. Allemaal rekening-couranten. Binnengekomen omzet ging de BV weer uit, naar een vennootschap met een fantasienaam. Die naam zei hem niets. En voor zover hij wist, was daar nooit over gesproken.

In de jaarrekening, opgesteld door diezelfde compagnon, was er niets van te zien. De uitstroom stond weggeschreven onder een neutrale post. Bedragen heen en weer waren tegen elkaar weggestreept, zodat het nettosaldo klein leek. Wie niet wist waar hij op moest letten, zag een keurige jaarrekening.

Die jaarrekening had hij vóór de betrokkenheid van de sportmaat achteloos getekend.

Hoe een rechter hierover oordeelde

Een andere zaak, die wél bij de rechter belandde. Geen BV, maar een volkstuinvereniging. De regel voor bestuurders is wel dezelfde.

Een van de bestuurders deed haar werk onbezoldigd. Met de financiën bemoeide zij zich niet. Dat deden de anderen.

Er ging geld van de vereniging naar een stichting. De vereniging kon haar huur aan de bond van volkstuinders niet meer betalen. Niet alleen die stichting werd aangesproken. Ook zij persoonlijk, voor EUR 50.000.

Haar verweer: ik wist niets van die overboekingen. De kascontrolecommissie had een goedkeurende verklaring afgegeven. De ledenvergadering had decharge verleend.

De rechter ging er niet in mee. De financiën waren het taakgebied van álle bestuurders, omdat ze in de statuten niet aan één persoon waren toebedeeld. Dat zij nergens van wist, hielp haar niet. Zij had de anderen hun gang laten gaan en geen kritische vragen gesteld. Samen hadden ze de ledenvergadering niet geïnformeerd.

Zij moest EUR 50.000 betalen. Het bedrag was al gematigd, omdat zij er zelf niet beter van was geworden.

De regel is dus hetzelfde. Elke bestuurder is verplicht tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. De wet staat een taakverdeling toe, bij of krachtens de statuten. De "algemene gang van zaken” valt daarbuiten. Die blijft van elke bestuurder, ook van degene die de cijfers niet maakt.

De lat ligt heel hoog: ernstig verwijtbaar. Een misser of een ongelukkige beslissing is niet genoeg. Maar jaren wegkijken terwijl er geld de club uit stroomt, kan genoeg zijn. Voor dat verwijt is geen kwade opzet nodig. Niet bij degene die het geld opnam, en niet bij degene die het liet gebeuren.

Was het misgegaan en het bedrijf failliet gegaan, dan had de curator hem persoonlijk kunnen aanspreken voor het tekort in het faillissement. Niet omdat hij de leningen had verstrekt of ontvangen, maar omdat hij het had laten gebeuren. Dat hebben de accountant en ik hem voorgehouden. Je vertrouwen moet je toetsen.

Taken mag je verdelen. Verantwoordelijkheid is ondeelbaar.

Hoe het is opgelost

Niet bij de rechter, gelukkig. De sportmaat verwees hem door naar een accountant, en die dook erin. Ik kwam erbij om mee te kijken.

Een lont in het kruitvat is snel aangestoken. De klant werd eerst kwaad. Op zijn compagnon. Wij zeiden: Wat heb je zelf gedaan aan checks and balances? Een zakelijke (v)echtscheiding is een kostbare grap, dat rekende ik hem voor. Toen werd hij boos op zichzelf.

We schreven samen een mail die hij vanaf zijn eigen adres kon sturen, in de trant van: Joh, hier moeten we het eens over hebben. Laten we de cijfers bespreken. Ik neem iemand mee, want je weet dat ik er niet zoveel verstand van heb.

Dezelfde zin waarmee de taakverdeling ooit begon, nu als opening van het gesprek. Geen verwijt, geen ultimatum. Wel iemand erbij.

Er kwam een gesprek. En daarin kwam het verhaal boven tafel. Een tijdelijk liquiditeitstekort bij de vennootschap van zijn compagnon. Er bleek zelfs een leningsovereenkomst te liggen, 7% rente. Zijn compagnon trok hem uit de la. Ondertekend, door hemzelf.

En zijn compagnon snapte de ophef niet. “Ik heb toch gevraagd of je er problemen mee had? Maar jij wuifde het weg, zwaaide met je arm, zo van: prima joh”.

Geen kwade opzet dus. Wel een lening uit hun eigen BV waar hij niets van wist, en waar hij nooit iets over te zeggen had gehad.

Er kwam een afspraak: geen leningen en geen rekening-courantverhoudingen meer zonder dat ze er allebei expliciet akkoord op geven.

Zijn EUR 100.000 kreeg hij later terug. Met rente, via de BV. Dat het goed afliep, was niet zijn verdienste.

Rechtgezet voordat de bodem van de kas in zicht was.

Vaak hoor ik: “ik ben nu eenmaal niet van de cijfers”.

Dat hoeft ook niet. Niemand vraagt of je de kruispunten wil uitleggen of excelformules maakt. Er wordt wel van je verwacht, dat je oplet, en dat je iets doet met als je wat geks ziet. Hij zag het pas toen iemand anders meekeek. Laat, maar nog op tijd. De bestuurder van de volkstuinvereniging zag het pas bij de rechter.

Uitbesteden mag. Wegkijken niet.

Wat je na deze editie kunt doen

Drie stappen. Ze gelden voor elke bestuurder, ook als jouw bedrijf er heel anders uitziet dan dit.

Zorg dat je zelf weet hoe het ervoor staat. Een eigen inlog op je eigen naam, in de boekhouding én bij de bank. Niet alleen via je compagnon of boekhouder. Log er wekelijks even in. Dat kost vijf minuten en het is het enige wat je weerhoudt van jarenlang niets zien. Krijg je die toegang niet, of voelt de vraag erom ongemakkelijk? Dan heb je je eerste antwoord al.

Kies je belangrijkste posten en kijk daar elke maand naar. Weet je niet welke dat zijn? Pak een paar maanden bankafschriften en loop ze langs. Welke tegenrekening en welke rekeninghouder kun je niet zo 1-2-3 thuisbrengen? Daar begin je. Bij de een zijn dat de rekening-courantverhoudingen en de leningen. Bij de ander de privé-opnames, voorraad of debiteuren.

Je hoeft ze niet tot achter de komma te doorgronden. Je moet merken wanneer er schommelingen zijn, of die logisch zijn, en of er actie nodig is. Kom je er niet uit, dan vraag je hulp. Dat is de hele vaardigheid.

Leg vast wat niemand alleen mag doen. Hier was dat: geen lening en geen rekening-courant zonder dat ze er allebei expliciet akkoord op geven. Bij jou is het misschien een betaling boven een bedrag, of een nieuwe gelieerde partij. Zet die afspraak niet in een mail, maar in de aandeelhoudersovereenkomst. Niet: ik heb het toch gemaild. Een contract. Dan staat hij er ook nog als het gesprek van vandaag vergeten is.

Hij doet nog steeds de sales, niet de financiën. Het verschil is dat hij de jaarrekening nu met zijn compagnon doorneemt voordat hij hem tekent. En hij vraagt wat hij niet snapt, elke maand. Elke week logt hij zelf in op de administratie. Zelfde taakverdeling. Andere bestuurder.

🚦 Verkeersregel #4: Ook als het je taak niet is; bemoei je met de maandcijfers

Hier, hier en hier vind je de vorige verkeersregels uit de reeks van de rijschool voor het economisch verkeer.

De zaak uit mijn praktijk is geanonimiseerd, met toestemming van de klant.

N.B. Deze editie is geen juridisch advies. Aan deze tekst kun je geen rechten ontlenen.

Het arrest over de volkstuinvereniging is te vinden onder ECLI:NL:GHDHA:2018:2063. De eis van het ernstig verwijt komt uit ECLI:NL:HR:1997:ZC2243.

Voor de adviseur

Zie je bij een klant een taakverdeling die op papier logisch is? Of kijkt een klant wel heel glazig als je vragen stelt over de cijfers?

Dan is een taakverdeling misschien stilzwijgend een verantwoordelijkheidsverdeling geworden. En dat is exact wat niet kan.

Stuur deze editie gerust door.

Wil je sparren over hoe je dat gesprek opent zonder dat het een beschuldiging wordt? Bel me gerust.

Onder die gedachte zit bijna altijd een misverstand, of een weeffout in de structuur waarvan ze niet wisten dat die bestond. Dit zijn de 5 die ik het vaakst tegenkom, en hoe je ze voorkomt.

In deze editie:

• wat de onmisbaarheidsvalkuil is en hoe je eruit blijft

• waarom je naar de vergadering over je ontslag heen zou moeten gaan

• waarom onbepaalde tijd bij een management overeenkomst ongunstiger is dan bij een arbeidsovereenkomst

• dat er geen verplichting is jouw aandelen te kopen, tenzij en niet andersom;

• hoe je voorkomt dat je spaargeld in de BV achterblijft als jij er niks meer over te zeggen hebt.

1. “Het wordt toch niks zonder mij.”

Niemand zegt dit hardop, en niemand bedoelt het arrogant. Toch hoor ik de aanname er vaak onder. Ze knikkeren mij er niet uit, want ze kunnen mij niet missen. En als ze het toch doen, vinden ze nooit een betere directeur. Ik noem dat de onmisbaarheidsvalkuil.

Die valkuil is het diepst als je wel de directeur bent, maar een klein aandelenbelang hebt. Of helemaal geen aandelen. Directeur en aandeelhouder zijn namelijk twee rollen, ook als één persoon ze allebei vervult. Ik noem dat de pettenproblematiek.

Over jouw pet als directeur beslissen de aandeelhouders, en in de aandeelhoudersvergadering worden stemmen geteld als er een beslissing moet worden genomen. Of iemand gewaardeerd wordt als persoon, telt niet.

Wil je dat je positie niet afhangt van hoe onmisbaar men je vindt, regel het dan. Bijvoorbeeld met aandelen van een bijzondere soort, waaraan het recht is verbonden om je eigen bestuurder te benoemen of ontslaan.

Een gemaakte afspraak blijft overeind als er investeerders bij komen en je belang verwatert. Draag je ook de aandeelhouderspet, leg dan een instructierecht in de statuten vast over de grote lijn van het beleid van dat bestuur, de strategie, bijvoorbeeld wel of niet de internationale markt op.

Doe dat direct aan het begin van een samenwerking en investeringsronde. Daarna onderhandel je met mensen die jou niet meer nodig hebben.

2. “Ze kunnen mij er toch niet zomaar uitzetten.”

Dat hoor ik vaak verwonderd na een aandeelhouders vergadering. En dan vraag ik: wat bedoel je met “eruit zetten”? Welke van je petten zetten ze bij je af? Bedoel je de dagelijkse leiding, dan gaat het over je pet als bestuurder. Over jouw bestuurderspositie beslissen de aandeelhouders. Dan is het een kwestie van stemmen tellen. En of je een bijzonder aandeel hebt, zie punt 1.

Je managementovereenkomst voor onbepaalde tijd vervalt niet direct met het ontslag, maar wordt vrijwel altijd meteen opgezegd. Ook die hangt samen met je bestuurderspet. Dan ben je je inkomen kwijt. Dat geldt ook bij een arbeidsovereenkomst. Zie punt 3.

De andere pet is de aandeelhouderspet. Je aandelen hoef je alleen in te leveren als dat is afgesproken, zie punt 4. Je blijft dus achter met je aandelen. Het vóelt dan alsof je uit je bedrijf bent gezet. Je mag nog 1 keer per jaar langskomen, op de aandeelhoudersvergadering. Toch ben je nog steeds verbonden aan het bedrijf. Je hebt informatierecht en je mag vragen stellen. Aan het stuur zit je niet meer, zie punt 1.

De statuten kunnen een zwaardere drempel stellen dan de helft plus 1 stem. De wet begrenst die op twee derde van de uitgebrachte stemmen. Twee derde is 66,7 procent. Wie 70 procent van de stemmen achter zich heeft, komt daar dus overheen. Zelfs de zwaarste drempel die de wet toestaat, houdt zo iemand niet tegen.

Ontslag achter je rug om, kan nooit. Er móet een vergadering zijn, je wordt opgeroepen, het ontslag staat als punt op de agenda en je mag je verhaal doen voordat er wordt gestemd. Dat laatste is je raadgevende stem.

Maar het kan wel in sneltreinvaart. De oproepingstermijn is meestal 8 dagen. In die 8 dagen kan je een advocaat vinden, je stukken verzamelen en je verweer opstellen. Meer tijd krijg je niet.

Vaak is die vergadering een rituele dans. Toch is het het enige moment waarop je nog face to face zit, en waarop je iets kunt regelen. De volgende keer is mogelijk bij een rechter, pas 2 jaar later. Smeed het ijzer als het heet is. Ga erheen.

3. “Mijn managementovereenkomst was voor onbepaalde tijd.”

Dat klinkt als zekerheid, en bij een arbeidsovereenkomst is het dat ook. Bij een managementovereenkomst betekent onbepaalde tijd het omgekeerde: die kan op ieder moment worden opgezegd.

Voor bepaalde tijd is daar vaak gunstiger. Dan loopt de overeenkomst door tot het einde van de termijn, tenzij jullie tussentijdse opzegging hebben afgesproken. Kijk dus na of dat beding erin staat.

En je aandelen dan? Die houd je bij een ontslag als bestuurder, je inkomen niet. Als aandeelhouder verdien je namelijk niets. Je krijgt hooguit een deel van de winst, als die er is en als er wordt uitgekeerd. Van aandelen kan je geen boodschappen doen.

Je inkomen zit dus in je contract. Ben je in dienst als werknemer, dan eindigt met het ontslagbesluit in beginsel ook je arbeidsovereenkomst. Wat je als gevolg van dat ontslag ontvangt, is wettelijk bepaald.

Werk je via je holding, dan geldt het arbeidsrecht niet. Geen ontslagbescherming, geen transitievergoeding, geen wettelijke opzegtermijn. Wat je eventueel nog ontvangt, staat niet in de wet maar in dat contract. Spreek dat dus aan het begin af, bijvoorbeeld een opzegtermijn van een paar maanden. Die periode overbrugt de tijd waarin je een nieuwe opdracht zoekt.

Is er niets afgesproken over vertrek, dan is het einde contract, einde betaling. De volgende maand komt er niets binnen terwijl je vaste lasten doorlopen. Dan begint de discussie, en die voer je zonder inkomen.

4. “Als het misgaat, moeten ze me toch uitkopen.”

Nee, dat moeten je mede-aandeelhouders niet. Alleen als je dat expliciet hebt afgesproken.

Of neem het omgekeerde: mijn aandelen zijn veel waard, dat kunnen ze niet betalen. Allebei die aannames gaan uit van een prijs die vaststaat. Bij een ontslag of een aanbieding staat die bijna nooit vast.

Wil je van je aandelen af, of moet je eraf omdat het contract dat bepaalt, dan moet je ze meestal eerst aanbieden aan je compagnons. Precies degenen met wie je in de clinch ligt. Ze kunnen achteroverleunen en wachten tot jij naar hen toe komt. Geen sterke onderhandelingspositie.

Vaak is het andersom, en dat staat dan in de koop- of aandeelhoudersovereenkomst. Eindigt je bestuursfunctie of je managementovereenkomst, dan moet jij je aandelen aanbieden. Een prijsformule is bijna nooit afgesproken, dus moeten de aandelen gewaardeerd worden. Dat kost tijd. En geld. Net als de vraag of je een bad leaver bent, want dan word je gekort op de prijs.

Of je geld vastzit in de aandelen, of dat je kunt uitrekenen hoe dit afloopt, staat in documenten die je nu al in huis hebt. En die te weinig worden gelezen.

5. “Als ik vertrek, heb ik in ieder geval mijn lening terug.”

Vertrekken of ontslagen worden betekent niet dat je het geld terugkrijgt dat je aan de BV hebt geleend. Spreek je niets af, dan kan je buiten staan zonder inkomen terwijl je spaargeld nog in de BV zit. Wil je dat anders, regel het in de geldleningsovereenkomst.

Ook die discussie voer je zonder inkomen. Je compagnon werkt gewoon door, krijgt betaald en onderneemt met jouw spaargeld. Wil je je geld terug, of je positie, dan moet je procederen. En de tijd die dat kost, kost jou meer dan hem.

Wat je na deze editie kan doen

Zoek 4 dingen op.

De oproepingstermijn in je statuten. Dat is de tijd die je hebt om te reageren als je ontslag als bestuurder op de agenda staat.

De opzegtermijn in je managementovereenkomst. Dat is het aantal maanden inkomen tussen jou en een ontslagbesluit.

De aanbiedingsregeling in je statuten en je aandeelhoudersovereenkomst. Daar staat of je je kan aandelen houden, of dat je ze moet aanbieden tegen een prijs die iemand anders nog moet berekenen. En een uittredingsprocedure duurt gemiddeld 12 tot 24 maanden.

De terugbetalings- en opeisbaarheidsbepalingen in je geldleningsovereenkomst, als die er is. Daar staat wanneer je je eigen geld ontvangt.

🚦 Verkeersregel #3: Documenten bepalen je juridische positie, niet wat je dacht.

Hier en hier vind je de vorige verkeersregels uit de reeks van de rijschool voor het economisch verkeer.

Download hier de AVA-Strategie Kit. Je basisgereedschap voor iedere BV en iedere algemene vergadering. Je wilt niet ontdekken dat je alleen in gedachten nog aan het stuur bleef.

N.B. Deze editie is geen juridisch advies. Aan deze tekst kun je geen rechten ontlenen.

Voor de adviseur

Herken je een van deze 5 bij een klant? Stuur deze editie gerust door. Wil je sparren over hoe je dat gesprek voert? Dan weet je me te vinden.

Aan het hoofd van tafel zat de man die het IT-bedrijf nu alleen bestuurde. Naast hem een van de andere oprichters, nu pensionado. En de weduwe van de derde oprichter. Zij had de aandelen geërfd van haar echtgenoot en nooit in het bedrijf gewerkt.

De echtgenote van de bestuurder schoof meestal ook aan, had het hoogste woord, over de kleinkinderen. Zij had geen vergaderrecht. Ze kon erbij zijn omdat het een etentje was.

Als de fles leeg was, schoof de directeur de andere aandeelhouders een setje papier onder de neus. Notulen van de aandeelhoudersvergadering, vooraf door hem opgesteld. Vaststelling van de jaarrekening, en kwijting van hem, de bestuurder.

Ze tekenden. Er was tenslotte net gegeten, en gedronken.

Vergaderd werd er niet. Dat hoeft ook niet per se: besluiten buiten een vergadering mag, zolang iedereen met die manier van besluiten instemt. Ze stemden ermee in door het zetten van hun handtekening.

Dat stuk papier was dus hun vergadering. De enige van het jaar.

De Vertrouwensval

Ze hadden hun twijfels, maar spraken die niet uit. Ze wisten dat zijn zoon er werkte. Ze hadden er alleen nooit één vraag hardop over gesteld, zoals: “wat verdient hij eigenlijk”?

Die vraag stel je niet boven de wijn, en foto’s van kleinkinderen. Wie hem stelt, zegt indirect dat hij de ander wantrouwt. Dat zeg je niet tegen de compagnon van je overleden man. Dus tekende ze. En reed daarna naar huis met ieder jaar een beetje meer buikpijn.

De Schijn-vergadering

Op een gegeven moment was de maat vol. Ze zou de vragen voortaan wel gaan stellen. En ze liet weten dat ze niet zomaar meer zou tekenen. Daarna kwam er plots geen uitnodiging meer voor een diner. En ruim 4 jaar lang ook geen vergadering, en dus ook geen handtekening van haar.

De directeur stuurde de jaarrekeningen in die periode wel gewoon toe. Maar hij kreeg geen instemming met besluitvorming buiten vergadering. Toch deponeerde hij de jaarrekeningen bij het handelsregister met de mededeling dat “de algemene vergadering” ze had vastgesteld. Dat was niet zo.

De verklaring die de directeur daar jaren later voor gaf via zijn advocaat: het lukte niet om iedereen op één datum bij elkaar te krijgen.

Wat ging hier mis:

• instemmen met besluitvorming buiten vergadering kan; en

• de jaarrekening toesturen is niet hetzelfde als instemming krijgen met besluitvorming buiten vergadering. En het is al helemaal geen vaststelling door de algemene vergadering; en

• een directeur kan niet zonder meer doen alsof er wél een vergadering heeft plaatsgevonden.
  

Pas toen er een voorstel kwam van de directeur om het hele bedrijf voor 100.000 euro aan de zoon te verkopen, gingen de andere aandeelhouders op de barricaden.

Toen kregen ze van de directeur te horen dat ze zich al die jaren te passief hadden opgesteld, en hoe hard hij wel niet gewerkt had. De onderzoeker die de rechter (Ondernemingskamer) had benoemd, noemde dat jaren later: victim blaming.

De feiten kwamen pas boven water in het onderzoek dat de Ondernemingskamer opdroeg. In april 2023 stelde de Ondernemingskamer vast dat er sprake was van wanbeleid waarvoor de directeur verantwoordelijk was.

De directeur werd ontslagen, de kwijting over 6 boekjaren vernietigd, en zijn eigen vergoeding teruggebracht van 240.000 naar 60.000 euro per jaar; 180.000 per jaar moest hij dus terugbetalen. De zoon bleek een “"tekenfee” van zijn vader te hebben gehad, 150.000 euro en een (ongelimiteerde) bonusregeling. Daar had de vader een tegenstrijdig belang bij, aldus de Ondernemingskamer.

De directeur en de zoon richtten vervolgens hun pijlen op de door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijk bestuurder. Zij voerden een aantal procedures tegen de ‘eigen’ onderneming, die uiteindelijk verkocht moest worden, omdat de liquiditeiten op waren.

Toen de Ondernemingskamer in december 2025 de uittreding van de weduwe en de pensionado als aandeelhouders toewees, waren hun aandelen nog maar nul euro waard. Zij kregen ieder 656.000 euro toegewezen als billijke verhoging, omdat de waardedaling van hun aandelen het gevolg was van gedrag van de directeur dat niet voor hun rekening hoorde te komen.

🚦 Verkeersregel #2: Bij twijfel niet tekenen.

Hier vind je de eerste verkeersregel uit de reeks van de rijschool voor het economisch verkeer.

Download hier de AVA-Strategie Kit. Je basisgereedschap voor iedere BV en iedere algemene vergadering. Je wilt niet ontdekken dat je alleen in gedachten nog aan het stuur bleef.

N.B. mijn klanten in deze zaak hebben toestemming gegeven voor publicatie. Deze editie beschrijft één zaak en is geen juridisch advies. Aan deze tekst kun je geen rechten ontlenen.

De wanbeleidsbeschikking is te vinden onder ECLI:NL:GHAMS:2023:844. De uittredingsbeschikking onder ECLI:NL:GHAMS:2025:3286.

Voor de adviseur

Herken je deze situatie bij een van je cliënten? Stuur deze editie gerust door. Wil je sparren over hoe je dit gesprek aangaat zonder de relatie te beschadigen? Stuur me een bericht.

David hield 10% en had niets geregeld over hoe hij er ooit uit zou komen.

David was CEO van een bedrijf in medische apparatuur. De twee investeerders hadden samen de rest. Ouder, altijd met elkaar eens. Van de ene op de andere dag zetten ze hem buiten.

Zijn fee stopte. Zijn lening kreeg hij niet terug. Die was pas over vijf jaar opeisbaar, dat had hij zelf afgesproken. En zijn aandelen wilden ze niet kopen.

Ze deden hem één voorstel: zijn lening vervroegd terug, en voor zijn aandelen niets. Ze vonden zichzelf genereus.

Wat ze vergaten: David was nog steeds aandeelhouder. Ze moesten hem oproepen voor elke vergadering waarin iets werd besloten. En buiten de vergadering om iets afspreken kon alleen als hij daarmee instemde.

Er liep geen weg langs hem heen.

En dat deden ze niet. In hun hoofd was hij al uitgewist, dus in de praktijk ook. Ze vergaderden zonder hem en besloten alsof hij niet bestond

Elke vergadering zonder hem was een nieuw stuk bewijs. Niet van een misser, maar van een patroon. Inclusief hun eigen riante salarisverhogingen.

David deed twee jaar niets. Hij wachtte, en hij hield bij wat er gebeurde.

Toen stond het product op de markt en werd het lyrisch ontvangen.

Hij vroeg een onderzoek aan bij de Ondernemingskamer. Met 10% mocht hij dat vragen. Die zag genoeg om in te grijpen.

Er kwam een tijdelijke, onafhankelijke bestuurder. Die respecteerde zijn rechten wél en gaf hem inzage.

Er kwam een waardering, met de dag van zijn verzoek als peildatum. Niet met de dag waarop ze hem eruit zetten.

In een mum van tijd lag er een voorstel om hem uit te kopen. Voor een veelvoud van wat zijn aandelen twee jaar eerder waard waren.

Dan hoor ik: ik heb maar 10%, ik kan toch niets.

In de dagelijkse praktijk klopt dat ook. Wat jij wilt, verandert niets aan de uitkomst.

Alleen bepaal jij wel of hun besluiten standhouden. Niet omdat je genoeg aandelen hebt, maar omdat de weg naar elk besluit langs jou loopt.

Je percentage geeft je geen regie. Het gebruik van je rechten wel.

Kijk dus niet alleen naar je eigen percentage. Kijk naar de rechten die eraan vastzitten, en naar wat je daarmee kunt afdwingen.

Je wilt niet achteraf ontdekken dat je rechten had die je nooit hebt gebruikt.

Tot de volgende,

Judith

P.S. Dit is geen advies. Elke zaak heeft zijn eigen feiten en omstandigheden, en die zijn bepalend.
Interesse in een specifiek onderwerp? Mail me, dan weet ik waar de volgende editie over moet gaan.

Subscribe now

Ze schoven met z’n drieën grappend aan tafel, zoals iedere week. De andere twee hadden besloten dat het businessplan tóch om moest.
Hij was het er niet mee eens. Dat hadden ze vóór de start van de BV besproken en uiteindelijk afgeschoten.

Hij raakte niet in paniek. Het stond allemaal in de aandeelhoudersovereenkomst:

Vertrekt een van de drie, dan kopen de anderen hem uit. De prijsformule stond erbij. Geen concurrentiebeding, iedereen kan door.

Dan stop ik en kopen ze me uit, dacht hij. Dan kan ik verder en zij ook. Ingecalculeerde situatie. Alleen was die aandeelhoudersovereenkomst nooit getekend.

Versie 9 was in concept blijven steken in iemands mailbox. Ze waren gewoon begonnen. Niemand kwam er meer op terug.

Vanaf dat overleg was het duidelijk: de twee andere aandeelhouders wilden van hem af. Ze waren niet verplicht hem uit te kopen, dus deden ze dat niet.

Zijn vermogen zat vast in zijn aandelen. Hij kende de bedrijfsgeheimen. Of hij daarmee ergens anders mocht beginnen, stond in datzelfde ongetekende stuk.

Waarom deze nieuwsbrief?

Er bestaat geen rijschool voor het economisch verkeer. Dit is mijn poging er een te beginnen.
Niemand mag de weg op zonder het ‘roze papiertje’, je rijbewijs. Gemiddeld veertig lessen voor je de weg op mag.

Nul om een BV op te richten en aan het economisch verkeer deel te nemen.

Met je handtekening bij de notaris krijg je de sleutels van je economisch voertuig: je BV. Zonder handleiding, op de statuten na. Die krijg je ingescand, en daarna open je ze nooit meer.

In mijn dossiers waren veel ongelukken te voorkomen. Ze beginnen vaak onder de motorkap en zelden op het kruispunt. Bij wat de eigenaren niet samen regelden.

Wat krijg je?

Elke twee weken deel ik inzichten die je helpen om zeggenschap te behouden, en waarde te beschermen. Je krijgt:

• Strategische analyse: wat er niet geregeld was, en wanneer dat bleek.

• 1 verkeersregel uit 25 jaar aandeelhoudersconflicten. 🚦

Voor ondernemers die hun bedrijf busproof willen maken, en voor de adviseurs die hen begeleiden.

Busproof betekent niet dat je geen risico meer loopt. Het betekent dat je bedrijf doorkan, en dat jij aan het stuur blijft.

Wie ben ik?

Ik ben advocaat. Ik zit aan tafel bij aandeelhouders die er samen niet meer uitkomen. Meestal te laat. Waar nodig sta ik voor ze in de rechtszaal. Idealiter behoud ik ze voor een zakelijke vechtscheiding.

Deze nieuwsbrief gaat over het deel daarvóór.

Begin hier

Download hier de AVA-Strategie Kit: Dit is je basisgereedschap voor iedere BV en iedere algemene vergadering (van aandeelhouders).

Nog nooit een vergadering gehouden? Dan is dit helemaal voor jou. Want ook dan gelden de regels.

Je wilt niet ontdekken dat je alleen in gedachten nog aan het stuur bleef.

Reageer gerust, ik lees alles. Laat me weten waar je tegenaan loopt of waar je meer over wilt lezen. Een mail maakt je nog geen klant van mijn kantoor. Wil je advies? Neem dan contact op voor een kennismaking.