Eén keer per jaar aten ze samen in een restaurant.
Aan het hoofd van tafel zat de man die het IT-bedrijf nu alleen bestuurde. Naast hem een van de andere oprichters, nu pensionado. En de weduwe van de derde oprichter. Zij had de aandelen geërfd van haar echtgenoot en nooit in het bedrijf gewerkt.
De echtgenote van de bestuurder schoof meestal ook aan, had het hoogste woord, over de kleinkinderen. Zij had geen vergaderrecht. Ze kon erbij zijn omdat het een etentje was.
Als de fles leeg was, schoof de directeur de andere aandeelhouders een setje papier onder de neus. Notulen van de aandeelhoudersvergadering, vooraf door hem opgesteld. Vaststelling van de jaarrekening, en kwijting van hem, de bestuurder.
Ze tekenden. Er was tenslotte net gegeten, en gedronken.
Vergaderd werd er niet. Dat hoeft ook niet per se: besluiten buiten een vergadering mag, zolang iedereen met die manier van besluiten instemt. Ze stemden ermee in door het zetten van hun handtekening.
Dat stuk papier was dus hun vergadering. De enige van het jaar.
De Vertrouwensval
Ze hadden hun twijfels, maar spraken die niet uit. Ze wisten dat zijn zoon er werkte. Ze hadden er alleen nooit één vraag hardop over gesteld, zoals: “wat verdient hij eigenlijk”?
Die vraag stel je niet boven de wijn, en foto’s van kleinkinderen. Wie hem stelt, zegt indirect dat hij de ander wantrouwt. Dat zeg je niet tegen de compagnon van je overleden man. Dus tekende ze. En reed daarna naar huis met ieder jaar een beetje meer buikpijn.
De Schijn-vergadering
Op een gegeven moment was de maat vol. Ze zou de vragen voortaan wel gaan stellen. En ze liet weten dat ze niet zomaar meer zou tekenen. Daarna kwam er plots geen uitnodiging meer voor een diner. En ruim 4 jaar lang ook geen vergadering, en dus ook geen handtekening van haar.
De directeur stuurde de jaarrekeningen in die periode wel gewoon toe. Maar hij kreeg geen instemming met besluitvorming buiten vergadering. Toch deponeerde hij de jaarrekeningen bij het handelsregister met de mededeling dat “de algemene vergadering” ze had vastgesteld. Dat was niet zo.
De verklaring die de directeur daar jaren later voor gaf via zijn advocaat: het lukte niet om iedereen op één datum bij elkaar te krijgen.
Wat ging hier mis:
instemmen met besluitvorming buiten vergadering kan; en
de jaarrekening toesturen is niet hetzelfde als instemming krijgen met besluitvorming buiten vergadering. En het is al helemaal geen vaststelling door de algemene vergadering; en
een directeur kan niet zonder meer doen alsof er wél een vergadering heeft plaatsgevonden.
Pas toen er een voorstel kwam van de directeur om het hele bedrijf voor 100.000 euro aan de zoon te verkopen, gingen de andere aandeelhouders op de barricaden.
Toen kregen ze van de directeur te horen dat ze zich al die jaren te passief hadden opgesteld, en hoe hard hij wel niet gewerkt had. De onderzoeker die de rechter (Ondernemingskamer) had benoemd, noemde dat jaren later: victim blaming.
De feiten kwamen pas boven water in het onderzoek dat de Ondernemingskamer opdroeg. In april 2023 stelde de Ondernemingskamer vast dat er sprake was van wanbeleid waarvoor de directeur verantwoordelijk was.
De directeur werd ontslagen, de kwijting over 6 boekjaren vernietigd, en zijn eigen vergoeding teruggebracht van 240.000 naar 60.000 euro per jaar; 180.000 per jaar moest hij dus terugbetalen. De zoon bleek een “"tekenfee” van zijn vader te hebben gehad, 150.000 euro en een (ongelimiteerde) bonusregeling. Daar had de vader een tegenstrijdig belang bij, aldus de Ondernemingskamer.
De directeur en de zoon richtten vervolgens hun pijlen op de door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijk bestuurder. Zij voerden een aantal procedures tegen de ‘eigen’ onderneming, die uiteindelijk verkocht moest worden, omdat de liquiditeiten op waren.
Toen de Ondernemingskamer in december 2025 de uittreding van de weduwe en de pensionado als aandeelhouders toewees, waren hun aandelen nog maar nul euro waard. Zij kregen ieder 656.000 euro toegewezen als billijke verhoging, omdat de waardedaling van hun aandelen het gevolg was van gedrag van de directeur dat niet voor hun rekening hoorde te komen.
🚦 Verkeersregel #2: Bij twijfel niet tekenen.
Hier vind je de eerste verkeersregel uit de reeks van de rijschool voor het economisch verkeer.
Download hier de AVA-Strategie Kit. Je basisgereedschap voor iedere BV en iedere algemene vergadering. Je wilt niet ontdekken dat je alleen in gedachten nog aan het stuur bleef.
N.B. mijn klanten in deze zaak hebben toestemming gegeven voor publicatie. Deze editie beschrijft één zaak en is geen juridisch advies. Aan deze tekst kun je geen rechten ontlenen.
De wanbeleidsbeschikking is te vinden onder ECLI:NL:GHAMS:2023:844. De uittredingsbeschikking onder ECLI:NL:GHAMS:2025:3286.
Voor de adviseur
Herken je deze situatie bij een van je cliënten? Stuur deze editie gerust door. Wil je sparren over hoe je dit gesprek aangaat zonder de relatie te beschadigen? Stuur me een bericht.