“Ja, maar we hebben dat afgesproken: ik doe de sales, niet de financiën.”
Mijn klant is dan bijna nooit de financiële persoon. Maar de verkoper. De designer. De R&D’er. En er was een afspraak, zwart op wit, of niet: jij de cijfers, ik de rest.
Maar “ik deed de sales, niet de financiën” redt je niet van aansprakelijkheid als het mis gaat met de BV en er staat een curator op de stoep.
In deze editie:
de casus van een compagnon die zijn sportmaat liet meekijken in de boeken, en wat daaruit kwam
wat de wet bepaalt over jouw verantwoordelijkheid voor andermans taak
hoe ver dat gaat, aan de hand van een bestuurder die zelf nooit naar de cijfers omkeek en toch persoonlijk moest betalen
hoe de casus zonder rechter is opgelost, en wat jij deze maand al kunt doen
De ondeelbare verantwoordelijkheid
Een zaak uit mijn praktijk. Twee compagnons, ieder 50 procent van de aandelen, allebei bestuurder.
De een praatte vijf kwartier in een uur, en haalde alle grote klanten binnen. Administratie en cijfers, daar had hij niets mee. Zeker niet toen er steeds meer gedigitaliseerd werd. De ander deed de financiën, de offertes en de aansturing.
Hun taakverdeling was direct afgesproken: buitendienst versus binnendienst.
Jarenlang ging dat goed. Tot zijn compagnon zei: we moeten allebei bijstorten.
Hij vond het een tikje vreemd, want de omzet groeide als kool. Maar hij vertrouwde zijn compagnon, vroeg niet door. Hij dacht in dat het vast om de investering in die AI ging, daar raakte hij niet over uitgepraat. Hoe dan ook: hij stortte EUR 100.000 bij. Want dat bijstorten waar nodig, was immers de afspraak.
Toch bleef het knagen. Na het padellen vroeg zijn sportmaat, een financial, hoe het met het bedrijf ging. Hij vertelde over het bijstorten. “Heb je doorgevraagd? Waarvoor was het?” Hij kon niet antwoorden en vroeg: “Wil je toch eens met me meekijken?”
De sportmaat gaf hem vragen mee. Het antwoord van zijn compagnon: een paar excels. Hij stuurde ze door.
De financial zag het meteen. Allemaal rekening-couranten. Binnengekomen omzet ging de BV weer uit, naar een vennootschap met een fantasienaam. Die naam zei hem niets. En voor zover hij wist, was daar nooit over gesproken.
In de jaarrekening, opgesteld door diezelfde compagnon, was er niets van te zien. De uitstroom stond weggeschreven onder een neutrale post. Bedragen heen en weer waren tegen elkaar weggestreept, zodat het nettosaldo klein leek. Wie niet wist waar hij op moest letten, zag een keurige jaarrekening.
Die jaarrekening had hij vóór de betrokkenheid van de sportmaat achteloos getekend.
Hoe een rechter hierover oordeelde
Een andere zaak, die wél bij de rechter belandde. Geen BV, maar een volkstuinvereniging. De regel voor bestuurders is wel dezelfde.
Een van de bestuurders deed haar werk onbezoldigd. Met de financiën bemoeide zij zich niet. Dat deden de anderen.
Er ging geld van de vereniging naar een stichting. De vereniging kon haar huur aan de bond van volkstuinders niet meer betalen. Niet alleen die stichting werd aangesproken. Ook zij persoonlijk, voor EUR 50.000.
Haar verweer: ik wist niets van die overboekingen. De kascontrolecommissie had een goedkeurende verklaring afgegeven. De ledenvergadering had decharge verleend.
De rechter ging er niet in mee. De financiën waren het taakgebied van álle bestuurders, omdat ze in de statuten niet aan één persoon waren toebedeeld. Dat zij nergens van wist, hielp haar niet. Zij had de anderen hun gang laten gaan en geen kritische vragen gesteld. Samen hadden ze de ledenvergadering niet geïnformeerd.
Zij moest EUR 50.000 betalen. Het bedrag was al gematigd, omdat zij er zelf niet beter van was geworden.
De regel is dus hetzelfde. Elke bestuurder is verplicht tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. De wet staat een taakverdeling toe, bij of krachtens de statuten. De "algemene gang van zaken” valt daarbuiten. Die blijft van elke bestuurder, ook van degene die de cijfers niet maakt.
De lat ligt heel hoog: ernstig verwijtbaar. Een misser of een ongelukkige beslissing is niet genoeg. Maar jaren wegkijken terwijl er geld de club uit stroomt, kan genoeg zijn. Voor dat verwijt is geen kwade opzet nodig. Niet bij degene die het geld opnam, en niet bij degene die het liet gebeuren.
Was het misgegaan en het bedrijf failliet gegaan, dan had de curator hem persoonlijk kunnen aanspreken voor het tekort in het faillissement. Niet omdat hij de leningen had verstrekt of ontvangen, maar omdat hij het had laten gebeuren. Dat hebben de accountant en ik hem voorgehouden. Je vertrouwen moet je toetsen.
Taken mag je verdelen. Verantwoordelijkheid is ondeelbaar.
Hoe het is opgelost
Niet bij de rechter, gelukkig. De sportmaat verwees hem door naar een accountant, en die dook erin. Ik kwam erbij om mee te kijken.
Een lont in het kruitvat is snel aangestoken. De klant werd eerst kwaad. Op zijn compagnon. Wij zeiden: Wat heb je zelf gedaan aan checks and balances? Een zakelijke (v)echtscheiding is een kostbare grap, dat rekende ik hem voor. Toen werd hij boos op zichzelf.
We schreven samen een mail die hij vanaf zijn eigen adres kon sturen, in de trant van: Joh, hier moeten we het eens over hebben. Laten we de cijfers bespreken. Ik neem iemand mee, want je weet dat ik er niet zoveel verstand van heb.
Dezelfde zin waarmee de taakverdeling ooit begon, nu als opening van het gesprek. Geen verwijt, geen ultimatum. Wel iemand erbij.
Er kwam een gesprek. En daarin kwam het verhaal boven tafel. Een tijdelijk liquiditeitstekort bij de vennootschap van zijn compagnon. Er bleek zelfs een leningsovereenkomst te liggen, 7% rente. Zijn compagnon trok hem uit de la. Ondertekend, door hemzelf.
En zijn compagnon snapte de ophef niet. “Ik heb toch gevraagd of je er problemen mee had? Maar jij wuifde het weg, zwaaide met je arm, zo van: prima joh”.
Geen kwade opzet dus. Wel een lening uit hun eigen BV waar hij niets van wist, en waar hij nooit iets over te zeggen had gehad.
Er kwam een afspraak: geen leningen en geen rekening-courantverhoudingen meer zonder dat ze er allebei expliciet akkoord op geven.
Zijn EUR 100.000 kreeg hij later terug. Met rente, via de BV. Dat het goed afliep, was niet zijn verdienste.
Rechtgezet voordat de bodem van de kas in zicht was.
Vaak hoor ik: “ik ben nu eenmaal niet van de cijfers”.
Dat hoeft ook niet. Niemand vraagt of je de kruispunten wil uitleggen of excelformules maakt. Er wordt wel van je verwacht, dat je oplet, en dat je iets doet met als je wat geks ziet. Hij zag het pas toen iemand anders meekeek. Laat, maar nog op tijd. De bestuurder van de volkstuinvereniging zag het pas bij de rechter.
Uitbesteden mag. Wegkijken niet.
Wat je na deze editie kunt doen
Drie stappen. Ze gelden voor elke bestuurder, ook als jouw bedrijf er heel anders uitziet dan dit.
Zorg dat je zelf weet hoe het ervoor staat. Een eigen inlog op je eigen naam, in de boekhouding én bij de bank. Niet alleen via je compagnon of boekhouder. Log er wekelijks even in. Dat kost vijf minuten en het is het enige wat je weerhoudt van jarenlang niets zien. Krijg je die toegang niet, of voelt de vraag erom ongemakkelijk? Dan heb je je eerste antwoord al.
Kies je belangrijkste posten en kijk daar elke maand naar. Weet je niet welke dat zijn? Pak een paar maanden bankafschriften en loop ze langs. Welke tegenrekening en welke rekeninghouder kun je niet zo 1-2-3 thuisbrengen? Daar begin je. Bij de een zijn dat de rekening-courantverhoudingen en de leningen. Bij de ander de privé-opnames, voorraad of debiteuren.
Je hoeft ze niet tot achter de komma te doorgronden. Je moet merken wanneer er schommelingen zijn, of die logisch zijn, en of er actie nodig is. Kom je er niet uit, dan vraag je hulp. Dat is de hele vaardigheid.
Leg vast wat niemand alleen mag doen. Hier was dat: geen lening en geen rekening-courant zonder dat ze er allebei expliciet akkoord op geven. Bij jou is het misschien een betaling boven een bedrag, of een nieuwe gelieerde partij. Zet die afspraak niet in een mail, maar in de aandeelhoudersovereenkomst. Niet: ik heb het toch gemaild. Een contract. Dan staat hij er ook nog als het gesprek van vandaag vergeten is.
Hij doet nog steeds de sales, niet de financiën. Het verschil is dat hij de jaarrekening nu met zijn compagnon doorneemt voordat hij hem tekent. En hij vraagt wat hij niet snapt, elke maand. Elke week logt hij zelf in op de administratie. Zelfde taakverdeling. Andere bestuurder.
🚦 Verkeersregel #4: Ook als het je taak niet is; bemoei je met de maandcijfers
Hier, hier en hier vind je de vorige verkeersregels uit de reeks van de rijschool voor het economisch verkeer.
De zaak uit mijn praktijk is geanonimiseerd, met toestemming van de klant.
N.B. Deze editie is geen juridisch advies. Aan deze tekst kun je geen rechten ontlenen.
Het arrest over de volkstuinvereniging is te vinden onder ECLI:NL:GHDHA:2018:2063. De eis van het ernstig verwijt komt uit ECLI:NL:HR:1997:ZC2243.
Voor de adviseur
Zie je bij een klant een taakverdeling die op papier logisch is? Of kijkt een klant wel heel glazig als je vragen stelt over de cijfers?
Dan is een taakverdeling misschien stilzwijgend een verantwoordelijkheidsverdeling geworden. En dat is exact wat niet kan.
Stuur deze editie gerust door.
Wil je sparren over hoe je dat gesprek opent zonder dat het een beschuldiging wordt? Bel me gerust.